Savills amplía su presencia en Estados Unidos y refuerza su posición como líder global de asesoramiento inmobiliario de alta calidad.

Savills plc ("Savills"), una de las principales consultoras internacionales de servicios inmobiliarios a nivel global, se complace en anunciar la propuesta de adquisición de Studley, Inc. ("Studley"), la empresa líder independiente en servicios inmobiliarios especializada en tenant representation en Estados Unidos ("EE.UU."), por un importe de hasta 260 millones de dólares, pagadero en plazos entre su finalización y el 31 de mayo de 2017 en efectivo, pagarés y acciones ordinarias de Savills.

Fundada en 1954 y con sede en Nueva York, Studley es una empresa privada enfocada principalmente en las necesidades de los inquilinos, proporcionando a los clientes una innovadora representación de inquilinos, gestión de proyectos y servicios de asesoramiento en transacciones. Studley emplea a más de 400 brokers autorizados y 175 personal de apoyo en 25 oficinas repartidas a través de los EE.UU.. Sus principales oficinas situadas en Nueva York, Washington DC, el Sur de California (Los Ángeles), Chicago y Houston representan la mayoría de los ingresos de Studley. Además de los servicios relacionados con el inquilino, Studley cuenta con un prestigioso equipo de Capital Markets con base principal en Nueva York. Desde que se completó con éxito la compra de la empresa por parte de su dirección (management-led buyout) en 2002, la firma ha sido propiedad de sus 139 socios. La mayoría de los brokers senior han estado en Studley durante más de 15 años.

La adquisición de Studley le proporcionará a Savills una presencia significativa en EE.UU. y una sólida plataforma para un mayor crecimiento de Savills tanto en los EE.UU. como a través de sus empresas ya existentes en Asia y Europa. La combinación de ambas compañías fortalecerá la posición de Savills como compañía de asesoramiento líder en las principales ciudades del mundo, capaz de ofrecer a sus clientes una amplia gama de asesoramiento en transacciones y servicios de project management.

Al final del ejercicio a 31 de diciembre de 2013, la facturación de Studley fue de 233 millones de dólares, el EBITDA ajustado fue de 18,4 millones de dólares y los beneficios antes de impuestos fueron de 6,0 millones de dólares (no auditado). Los resultados del primer trimestre de 2014 han mostrado una mejora con respecto al mismo periodo de 2013. Además, Studley posee el 49% de AOS Studley, empresa francesa especializada en los servicios de Tenant Representation y Project Management en EMEA. Desde su finalización esta inversión se incorporará en el balance de Studley como activo a la venta. Los activos brutos de Studley, incluyendo la inversión de AOS, a fecha 31 de diciembre de 2013, fueron de 113 millones de dólares (no auditado).

La transacción se llevará a cabo mediante un Acuerdo de Fusión, bajo el cual Savills pagará aprox. 260 millones de dólares en efectivo, pagarés y participaciones de Studley, lo que representa un valor actual de 224 millones de dólares (según el coste medio ponderado del capital de Savills) reflejando el considerable elemento diferido de esta retribución. La forma y estructura de la retribución propuesta es el siguiente:

•    retribución inicial de hasta 130 millones de dólares. Aproximadamente la mitad de la retribución inicial será en forma de hasta 6,1 millones de dólares de nuevas acciones ordinarias de Savills (con un valor de hasta 65 millones de dólares del volumen del precio medio ponderado de los últimos 20 días de cotización previos al anuncio) a ser emitidas para los accionistas vendedores en tres plazos anuales aplicables desde el primer aniversario de la finalización. La diferencia con la retribución inicial se pagará en efectivo al termino de la transacción; y

•    pagarés con valor nominal de hasta 130 millones de dólares siendo 60 millones de dólares de dichos pagarés, pagaderos en el primer aniversario de la finalización y hasta 70 millones de dólares en el tercer aniversario de la finalización. La mayoría de los portadores de pagarés serán accionistas vendedores a los que se les abonará el valor nominal de los pagarés al tercer aniversario siempre y cuando sigan activamente vinculados al negocio en la fecha de pago.

Adicionalmente, el personal de Studley podrá recibir un pago en efectivo basado en su rendimiento profesional de hasta 25 millones de dólares en marzo de 2018, sujeto al logro de ciertos objetivos de aumento de ganancias registradas durante los tres ejercicios hasta el 31 de diciembre de 2017.

Los desembolsos de la retribución inicial en efectivo y la retribución aplazada se financiarán mediante efectivo y líneas de crédito bancarias de Savills.

La transacción proporciona a Savills una sólida plataforma en los EE.UU. sobre la cual podrá seguir creciendo su negocio. Además, impulsará y fortalecerá la plataforma global de Savills, incluyendo las principales líneas de negocio de asesoramiento en transacciones, consultoría, property y facility management y gestión de inversiones. Se prevén algunos ahorros de integración limitados, especialmente en relación a costes inmobiliarios, asociados con la combinación de las líneas de negocio de Savills de capital markets en las ciudades de Nueva York, Washington y el Sur de California en la estructura organizativa de Studley.

Después de la adquisición, el Grupo operará en Estados Unidos bajo la marca Savills Studley y en el resto del mundo, la marca Savills continuará como hasta ahora. El Presidente del Consejo de Administración y CEO de Studley, Mitchell Steir, y el Presidente de Studley, Michael Colacino, ambos actuando como suplentes en el Consejo Ejecutivo del Grupo Savills. Además, Mitchell continuará como Presidente del Consejo de Administración y CEO, y Michael como Presidente de Savills Studley.

La fusión, que está sujeta al voto de los accionistas de Studley, se espera cerrar el o alrededor del 30 mayo de 2014, sujeto a la expiración del plazo de notificación en virtud de la Ley de Mejoras Antimonopolio Hart-Scott-Rodino de EE.UU., así como otras condiciones de cierre habituales, incluyendo la satisfacción de Savills en cuanto al nivel de aceptación por parte de los accionistas de Studley. A fecha de 1 de mayo de 2014, Savills ha recibido compromisos irrevocables de votar a favor de la transacción de los tenedores de un 78% de las acciones de Studley. Se prevé que la transacción produzca una tasa de interna de retorno materialmente superior al coste de capital medio ponderado de Savills y por lo tanto se anticipa que mejorará las ganancias subyacentes por acción en el primer año.

Jeremy Helsby, Group Chief Executive de Savills, comenta:

"Studley es reconocida por su excepcional expertise en Tenant Representation y es la compañía líder en los mercados de Estados Unidos. La combinación de Studley y Savills representa una oportunidad única que no sólo nos proporciona una importante plataforma para el crecimiento en los EE.UU., sino que también aumenta nuestra oferta a los clientes de todo el mundo que nos permite ofrecer un servicio verdaderamente global".

Mitchell Steir, Presidente del Consejo de Administración & CEO de Studley, añade:

"Esta es una gran oportunidad para nosotros para construir nuestra sólida posición en el mercado y beneficiarnos de formar parte de una de las marcas mundiales líderes en este sector.

Estamos encantados de que vayamos a fortalecer nuestra plataforma y continuar nuestro crecimiento con un socio que comparte nuestro compromiso de servicio excepcional al cliente. Studley y nuestros clientes se beneficiarán de ser parte de una empresa internacional con la capacidad de aprovechar las oportunidades cross border en Europa y Asia”.